WikiCamp 2025/Formation conflits d’intérêts, éthique

Formation par Farah Zaoui

but de la présentation : comprendre les enjeux, les risques, et les solutions

Présentée par : Farah Zaoui, fondatrice et gérante de Probitas, consultante, formatrice et conférencière. Prévention de la corruption et déontologie des personnes publiques.

Il y a beaucoup de corruption en France… surtout parce que les gens ne comprennent pas ce qu'est la corruption ! Donc Farah se spécialise dans ces formations et couvre beaucoup l'Outre-Mer. Elle est aussi référente déontologue des élu·es, qui l'appellent en cas de doute sur une situation (ex. reçu une bouteille de champagne un peu douteuse :D).

Pourquoi ce sujet ?

Les assos et fondations jouent un rôle majeur dans l'intérêt général. Les assos 1901 sont censées relever du service privé, mais elles se retrouvent souvent en soutien du service public : solidarités, etc. Elles font de l'intérêt général, donc une « ambiance de droit public » vient s'appliquer à ces assos qui relèvent pourtant officiellement du droit privé. Elles reçoivent des fonds publics et privés. La question de la probité est donc cruciale pour leur légitimité : il est facile pour les institutions publiques de couper un financement en raison de doutes, de rumeurs, etc.

En cas de mauvaise gestion de l'asso, les président.es peuvent encourir à des peines légales

Les membres du bureau ignorent souvent les sanctions / risques qu'ils encourent.

De quoi parle-t-on?

Probité : intégrité, honnêteté dans l'exercice d'une fonction ou d'un mandat.

Elle implique :

l'absence de corruption, favoritisme, détournement

le respect de l'objet social

la transparence dans la gestion des ressources : on ne parle pas de donner sa vie privée, mais ce n'est pas non plus juste le bilan comptable. Il faut que la gestion des ressources soit très claire aux yeux des donateur·ices, bénévoles, opinion publique.

Pourquoi c'est un enjeu spécifique ?

Financement public : subventions, marchés, délégations, faut pas les perdre ! C'est souvent une question d'image publique et ça semble douteux quand une asso recoit plus de financement public qu'une autre. C'est un problème pour les délégations où on se rend compte qu'en fait l'institution publique « utilise » l'asso privée via la délégation pour arriver à ses fins sans confirmer avec le gouvernement / avoir les contraintes du public.

Financement privé : dons, mécénat, cotisations. Des dons fictifs peuvent être faits à des assos sans activité, les adhérent·es attendent souvent une justification de « à quoi a servi ma cotisation » : c'est pour ça que se multiplient les rapports moraux détaillés.

Position de confiance auprès des citoyen·nes ; de plus en plus d'associations passent par des labellisations etc., notamment Don en confiance

Risques accrus en cas d'opacité ou de conflits d'intérêts ;

Les obligations légales

Général

Loi 1901 (assos), loi 1987 + 2008 (fondations RUP)
Obligation de gestion désintéressée (ce qui ne veut pas dire qu'il ne faut pas faire de bénéfices ! mais il faut parfaitement ventiler les subventions pour la masse salariale par exemple)
Déclarations à la préfecture (statuts, dirigeants, comptes pour certaines)
Pour les structures recevant plus de 153k€ de subventions : obligation de publication des comptes

Anticorruption

Loi Sapin II (num 2016-1691 du 9 décembre 2016 : loi relative à la transparence, à la lutte contre ls corruption et à la modernisation de la vie économique.

Quelles structures sont concernées par la loi Sapin II ?

Assos et fondations qui ont la RUP : doivent mettre en place un programme anticorruption complet avec contrôle par l'AFA
Assos avec une activité économique significative : ESAT, ventes, prestations de services si : elles dépassent 500 salariés et/ou appartiennent à un groupe dépassant les seuils consolidés.
Autres assos, dont la nôtre : pas obligatoire, mais on peut le faire volontairement et c'est « recommandé » quand on reçoit des dons du grand public et/ou subventions publiques

Quels sont les principaux risques ?

conflits d'intérêts non identifiés ou non gérés
opacité dans l'attribution des aides ou la sélection des prestataires : par exemple quand on redistribue des sous à d'autres assos

détournement de fonds ou abus de biens sociaux : on a une subvention et on ne la flèche pas correctement, c'est le cas le plus fréquent

participation à des schémas impliquant des atteintes à la probité

Gouvernance défaillante (concentration du pouvoir, manque de contrôle > baisse de vigilence sur le long terme que ça soit les recrutements, le contr'ole des comptes etc)

Définition des conflits d'intérêts

Définition juridique

I. - Au sens de la présente loi, constitue un conflit d'intérêts toute situation d'interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer l'exercice indépendant, impartial et objectif d'une fonction. − Source

3 éléments constitutifs des conflits d'intérêts

Intérêt

privé ou public

direct ou indirect : indirecte, on prend l'entreprise de mon conjoint

matériel ou moral : ex. pantouflage

actuel ou passé

Un intérêt ça ne suffit pas, on a évidemment le droit de connaître des gens ! Pour que ce soit inacceptable, il faut aussi une interférence.

Interférence

matérielle : je suis trésorier et comptable, je facture des analyses à l'asso, c'est un conflit d'intérêt

géographique : en régions peu peuplées, on prend des subventions de gens qui ont grandi dans notre village / fréquenté la même école

temporelle : un conflit d'intérêt qui a 10 ans n'a plus beaucoup de valeur aujourd'hui. si je rejoins une asso à laquelle j'ai donné une subvention une fois y'a 10 ans en tant qu'élu local, ça devrait aller ; si on a reconduit la subvention le mois dernier, c'est une interférence.

Intensité : l'élément le plus important

suffisante pour influencer ou paraître influencer l'exercice indépendant et objectif des fonctions

Ex. : je suis donateur à Greenpeace, Greenpeace fait des travaux sur ses locaux, je travaille en BTP, je remporte l'appel d'offre -> je suis simple adhérent avec un simple droit de vote, ce n'est pas un conflit intense (je n'ai pas joué de rôle dans la prise de décision). Par contre si je suis au CA j'ai les infos du budget, des critères, etc. et un rôle décisionnaire potentiel en plus : là c'est interdit.

Il y a conflit d'intérêt si les 3 critères sont réunis : intérêt, interférence, intensité.

On n'a jamais un regard objectif sur ses propres conflits d'intérêt.

Exemples

Sur la perception : On a demandé une subvention locale, notre dirigeant s'entend bien avec un élu, ils déjeunent ensemble pour le plaisir, la photo est sur les réseaux sociaux. Si on obtient la subvention, elle est annulée. On ne peut pas du tout parler à qui que ce soit dont on attend une attribution !

Situation 1 : Recrutement familial sans transparence : président, je nomme ma sœur à un poste rémunéré sans appel à candidature ni validation. Ce n'est pas illégal ! Mais il y a un risque de prise illégale d'intérêts et de « gestion déséquilibrée des RH » (création d'un « poste de complaisance » qui pourrait montrer que l'argent de la masse salariale est mal dépensé). (Fun fact : depuis l'affaire Fillon c'est désormais illégal dans le public, pas parce qu'il y a conflits d'intérêt mais parce que ça encourage l'emploi fictif / l'embauche de gens pas tout à fait qualifiés. Mais les entreprises familiales existent et ça ne pose en théorie pas de problème, sauf exceptions)

Situation 2 : subventions croisées entre asso amies : Un dirigeant participe à l'attribution de fonds à une structure qu'il co-dirige. --> Risques : conflit d'intérêts institutionnel, atteinte à l'impartialité

Situation 3 : choix d'un prestataire avec intérêt financier personnel. Le trésorier propose une société de conseil dont il est actionnaire. C'est très commun, on a tendance à vouloir travailler avec les gens qu'on connaît ! Mais on a un manque de transparence : si ça se trouve le presta est en fait pourri (tarifs trop hauts, personne pas compétente mais sympa…). Risques : enrichissement personnel indirect, manque d'objectivité.

Situation 4 : Distribution d'aides selon des affinités personnelles : les bénéficiaires sont choisis selon des liens amicaux. Risques : rupture...pas eu le temps d'écrire

Les outils de prévention de base

Charte éthique ou déontologique : annexe au règlement intérieur qui définit ce qu'on attend de l'équpie, les règles de cadeau / invitation / don en nature (Note d'Alex : faut verifier qu'on en a une, j'ai un doute :D)

Déclaration d'intérêts pour les dirigeants : à WMFR c'est fait par le CA avant chaque élection et vérifié par le Comité de gestion des conflits d'intérêt (CGCI). On est censé·es la mettre à jour annuellement… mais faut qu'on le fasse avec plus de rigueur.

Procédures écrites pour les décisions sensibles (subventions, achats, partenariats) : à WMFR c'est couvert par le comité d'audit

Double signature sur les paiements : systématique à WMFR

Formation des dirigeants à la gestion responsable : à WMFR le CA reçoit des formations du label IDEAS notamment, et pour toute l'asso on a des formations exactement comme celles d'aujourd'hui

Un dispositif anti-corruption, c'est un mécanisme pour graduer et prévenir un potentiel cas de corruption. « Est-ce que c'est possible dans votre structure de détourner de l'argent ? » On a un comité d'audit, un CAC, un cabinet d'experts-comptables, mais même comme ça il faut des garde-fous.

Piliers :

Engagement de l'équipe dirigeante : que le CA mette la lutte contre la corruption en priorité et y consacre un budget

Cartographie des risques : c'est hyper important ! (ex. en Guyane il y a peu d'entreprises donc on se connaît tous : tous les dirigeants ont dû lister les personnes qu'ils connaissent)

Mise en place d'un code de conduite : c'est compliqué sans cartographie ! Mais on peut commencer par un code de conduite générique.

Formation : on parle d'abord aux personnes les plus exposées (CA + dirigeants), puis aux salarié·es à postes exposés (ex. comptable)

Contrôle interne : bien vérifier qui nous donne de l'argent et nous finance, surtout parce que l'Union européenne regarde beaucopu nos sources de financements

Le rôle des parties prenantes :

Membres : exercer un regard critique (AG, bilans)

Financeurs publics : ocnditionner soutien à des pratiques vertueuses

Bénévoles et équipe salariée : connaître leurs droits et devoirs

Grand public : droit de regard sur les structures qui touchent de l'argent public

Pour aller plus loin :

Penser la probité comme une culture, pas une contrainte

Encourager la transparence proactive (bilan, rapport d'activité, comptes)

Ouvrir les instances (ex. inviter un observateur externe au CA)

Se doter d'un comité éthique

Aller plus loin : lire le guide de 2022 de l'AFA « maîtriser le risque d'atteinte à la provité au sein des associaitons et fondations reconnues d'utilité publique ».

Atelier : le comité de gestion des conflits d'intérêt et le comité d'audit à Wikimédia France

On a besoin de volontaires pour le comité de gestion des conflits d'intérêt, venez !!! Et il nous faut aussi du monde pour le comité d'audit, qui s'occupe des procédures.

Comme dit plus haut : conflit d'intérêt ou perception de conflit d'intérêt. On peut être proactifs ou saisis par n'importe qui.

Ces instances éthiques sont nécessaires pour obtenir la reconnaissance d'utilité publique, qu'on vise.

Points d'amélioration :

Méconnaissance du comité d'audit et du CGCI

Définition des champs d'application det des domaines de compétences des deux comités

Prise en compte des recommandations dans des délais raisonnables

Recrutement des membres : deux membres sur 5 sièges pour le CGCI cette année !

Représentativité, diversité et compétence : les deux membres s'entendent très bien, il faut plus de débat :D

Reconnaissance d'utilité publique : il faut l'obtenir :D

Nomination : comment s'assurer de disposer de candidats en nombre suffisant et démocratiquement désignés ?

Il faut que les membres aient confiance, comment on fait pour que ça arrive réellement ? Idées en vrac :

Toute personne qui veut partir désigne et forme son successeur. Ça n'empêche pas de faire le mort.

Proposer aux personnes inactives de déclarer une démission, donc lancer un process de recrutement (ex. pas de nouvelles depuis X mois)

Proposer de cacher l'identité civile : possible mais pas protégeable à 100%

Tirage au sort en opt-out à l'adhésion pour le CGCI plutôt qu'opt-in à l'AG, que ce soit dans la présentation aux nouveaux adhérents. Leur expliquer comment ca marche (un mooc, des pages spécifiques sur meta, ou autre ?) Permettre de proposer des gens au poste (comme l élection du Pape mdr).

Présenter les comités en AG et les former

Formations : former tous les membres + rappeler aux autres gens qu'ils seront formés sur le tas donc pas besoin d'avoir des compétences

Faire des petites vidéos explicatives (ludiques) du fonctionnement du comité (pour attirer les gens)

Faire un point ``définir le fonctionnement démocratique´´

Possibilité de fusionner les deux commités déjà existants ?

Efficacité des comités : comment améliorer le fonctionnement, l'indépendance, la connaissance par les membres des actions des deux comités ?

Points d’attention préalables :

Ce sont souvent les mêmes profils qui s’investissent dans plusieurs activités, comités ou associations. Cela implique donc des intérêts, et peut-être des conflits d’intérêts. La bienveillance et l’accueil sont de mise, pour ne pas décourager ces personnes motivées, et rendre difficile l’investissement des autres.

Les personnes prenant part à Wikimedia sont des ressortissants de divers pays, avec autant d’interprétations de ce qu’est, ou n’est pas, un conflit d’intérêt. Il est nécessaire de rester agile et de prendre en compte les législations locales.

Les déclarations d’intérêts doivent être réalisées, mais leur caractère public ne doit pas être systématique : il y a des membres qui ont besoin de protection concernant leurs données personnelles (cas d’intersectionnalité, sujets d’intérêt qui prêtent à menaces…)

Propositions :

Rédiger une charte d’éthique pour cadrer précisément les relations avec les partenaires et les associations subventionnées, sans intervenir dans la gouvernance de ces partenaires et associations.

Mettre en place une formation continue sur les sujets des conflits d’intérêts, pour maintenir et mettre à jour les connaissances des personnes en charge de l’audit et de la gestion des conflits d’intérêts.

une surveillance (bienveillante !) des membres des deux comités (audit et GCI), centrée sur leurs autres fonctions de gouvernances dans les autres associations et entités de la « galaxie Wikipédia ». L’idée est d’identifier les intérêts, et éventuellement les conflits d’intérêts, mais aussi de prendre en compte l’historique des postes occupés par chaque membre. Cela permettra notamment de définit un « délai de non-pantouflage », c’est-à-dire un délai au-delà duquel les comités estiment qu’il n’y a plus conflit d’intérêts.

Cadrer au maximum les informations autour des intérêts et des conflits d’intérêts :

Elaborer et approvisionner un registre des intérêts, le plus exhaustif possible ;

Construire et alimenter une « jurisprudence des conflits et des non-conflits d’intérêts » : lister les cas rencontrés, la décision (oui c’est un conflit, non ce n’est pas un conflit, peut-être que c’est un conflit, attendons un autre cas pour nous aider à trancher et, en attendant, appliquons le principe de bonne foi).

Définir le plus précisément possible le concept d’ingérence, surtout pour les structures plus faibles qui gravitent autour de Wikimédia.

Prévoir une brigade de soutien pour accompagner les cas de harcèlement (médiatique, interne…), afin de protéger les membres de la communauté, et par exemple les membres des comités.

Quelles nouvelles missions concernant l'éthique, les alertes et le contrôle du bon fonctionnement de l'association ?

Bien borner lecomité d'éthique sur le contrôle des actions de l'asso sur les sujets éthiques, contrôle de gouvernance, devenir des dons et message de donation,

Multiplier les avis au sein du comité et les personnes actives : faire grandir/fusionner les comités, 5, 6, jusqu'à 8 personnes

Commission électorale : pourrait faire le tirage au sort avant les suffrages

Fonctionnement : possibilité pour les membres de se déporter sur certains sujets

Avoir des membres du CA dans les instances, à visée consultative

Sondages

Avant l'atelier

Le CGCI a été créé suite aux difficultés de 2017. Avez-vous connaissance des missions et actions de ce comité ?
Questions	Nombre de réponses
Je sais que le CGCI existe mais ça reste flou	5
J'ai eu l'occasion de lire un avis du CGCI	1
Je connais le CGCI et je sais accéder à sa page Meta et aux recommandations émises	3

Pensez-vous que le CGCI répond aux exigences d’impartialité, d’indépendance et de réactivité dont a besoin Wikimédia France ?
Questions	Nombre de réponses
Pas du tout à la hauteur	2
L’organisation est fragile	2
Le CGCI fait au mieux	4
Tout à fait, travail de qualité et recommandations top	1

Avez-vous des propositions à nous faire ?

Je vous adore lâchez rien merci pour tout
Je suis nouvelle, j’écoute, j’apprends
Non - pas assez impliquée pour avoir un avis informé.

Après l'atelier

Selon vous, quelle serait la meilleure option pour l’avenir ?
Questions	Nombre de réponses
Garder le principe de deux comités en améliorant la communication entre eux	2
Intégrer le CGCI dans le Comité d'Audit en maintenant son autonomie et son devoir de réserve	2
Fusionner CGCI et Audit en un comité de vigilance	3

Avez-vous l’impression que cet atelier a été utile ?
	1 Bof	2	3	4	5 Génial
Nombre de réponses reçues	1	1	1	4	2

Avez-vous des suggestions à nous faire ?

Avec un seul comité, le périmètre du comité sera très large. Cela risque de surcharger les bénévoles de ce comité.
Tirage au sort en opt out!!
Pour des ateliers brain storming, avoir des post it et chaque groupe peut ensuite venir lire les propositions des autres, ajouter des cœurs aux idées adhérés ou en proposer des nouvelles. Pour cela, une personne du groupe initial doit présenter rapidement les idées précédemment jetées.
Suggestions faites durant l'atelier