User:Pedist/無股本的擔保有限公司組織章程大綱及章程細則的格式

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C表 (第14及360條)

無股本的擔保有限公司組織章程大綱及章程細則的格式

組織章程大綱

第一. 本公司的名稱是“油蔴地區耆老慈善社有限公司(The Yaumati District Elderly Residents Benevolent Association Limited)”。

第二. 本公司的註冊辦事處將位於香港。

第三. 本公司設立的宗旨為[如屬第21(1)條提述的組織或第21(2)條提述的公司，應於此處列明宗旨；在任何其他情況下，如有述明宗旨，則該等宗旨應於此處列明]。 (由1997年第3號第56條修訂)

第四. 成員的法律責任是有限的。

第五. 本公司每名成員均承諾於公司在其為成員期間或不再是成員之後1年內一旦清盤時，分擔提供不超過$100的所需款額予公司的資產，以用於償付公司在其仍為成員期間所訂約承擔的債項及債務，支付清盤的費用、收費和開支，以及用於調整分擔人彼此之間的權利。

我們，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司。

簽署的股份認購人的姓名或名稱、地址及描述

1. 陳國華(Chan Kwok-wah)，校長，地址為。
2. 李榮德(Lee Wing-tak)，股票經紀，地址為。

日期︰19 年 月 日。

上開簽署的見證人，

John Jones

律師

香港遮打道13號。

(由1998年第25號第2條修訂)

隨附前文組織章程大綱的組織章程細則

釋義

1. 在本章程細則中─

   “本條例”(Ordinance) 指《公司條例》(第32章)；

   “印章”(seal) 指公司的法團印章；

   “秘書”(secretary) 指獲委任履行公司秘書職責的任何人。

   凡詞句提述書面之處，除非出現相反用意，否則須解釋為包括提述印刷、平版印刷、攝影，及其他以可見的形式表達或複製文字的方法。

   除文意另有所指外，本章程細則所載文字或詞句的涵義，與在本章程細則對公司產生約束力當日有效的本條例或其任何法例規定的修改內所載的該等文字或詞句的涵義相同。

   成員

2. 本公司擬登記的成員人數為500，但董事可不時增加登記的成員人數。
3. 組織章程大綱內簽署的股份認購人及董事所接納為成員的其他人，均為公司的成員。

   大會

4. 除年內舉行的任何其他會議外，公司每年另須舉行一次大會，作為其周年大會，並須在召開大會的通知書中指明該會議為周年大會；公司舉行周年大會的日期，與公司下一次周年大會的日期相隔的時間不得多於15個月。但公司只要在其成立為法團後18個月內舉行首次周年大會，則無須在成立為法團的年度或在下個年度內舉行首次周年大會。週年大會須在董事所指定的時間及地點舉行。
5. 周年大會以外的所有其他大會，均稱為特別大會。
6. 當董事認為適合時，可召開特別大會，並須應本條例第113條所訂定的請求書召開特別大會，如沒有應該請求書召開特別大會，則可由本條例第113條所訂定的請求人召開特別大會。如在任何時候，在香港沒有足夠能執行事務的董事以構成法定人數，則公司的任何一名董事或任何2名成員，均可以盡可能接近董事召開會議的方式，召開特別大會。

   大會通知書

7. 周年大會及為通過特別決議而召開的會議，須有為期最少21天的書面通知，而除周年大會或為通過特別決議而召開的會議外，公司的其他會議亦須有為期最少14天的書面通知，始可召開。通知期並不包括送達或當作送達通知的當日，亦不包括舉行會議當日。會議通知書須指明開會的地點、日期及時間，如有特別事務，則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須以下文所述的方式，或按公司在大會上訂明的其他方式(如有的話)，發給根據公司的章程細則有權接收公司上述通知書的人︰但公司的會議，即使其召開的通知期短於本條所指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開─

   (a) 如屬作為周年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的成員同意召開該會議；及

   (b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的成員同意召開該會議；該等成員須合共持有不少於全體有權出席會議並表決的成員的百分之九十五的總表決權。

8. 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收會議通知書的人發出會議通知書，或任何有權接收會議通知書的人沒有接獲會議通知書，均不使有關會議的議事程序失效。

   大會的議事程序

9. 在特別大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在周年大會上所處理的一切事務，除宣布股息，審議帳目、資產負債表、董事與核數師的報告書，選舉董事接替卸任董事，委任核數師及釐定其酬金外，亦須當作為特別事務。
10. 在任何大會上，當進行處理任何事務時，除非有構成法定人數的成員出席並繼續出席至會議結束，否則不得在會上處理事務；除本章程細則另有規定外，如有2名成員親自出席，即構成法定人數。
11. 如在指定的會議時間之後半小時內，未有法定人數出席，而該會議是應成員的請求書而召開的，該會議即須解散；如屬其他情況，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間地點舉行，或延期至董事所決定的其他日期，及於董事所決定的其他時間及地點舉行；如在指定的延會時間之後半小時內，未有法定人數出席，則出席的成員即構成法定人數。
12. 董事局的主席(如有的話)須以主席的身分主持公司的每次大會；如無董事局主席，或他在指定舉行會議的時間之後15分鐘內仍未出席，或他不願意擔任會議主席，或不在香港，或已通知公司他不擬出席該會議，則出席的董事須在與會的董事中推選一人擔任會議主席。
13. 任何會議，如沒有董事願意擔任會議主席，或在指定舉行會議的時間之後15分鐘內沒有董事出席，則出席的成員須在與會的成員中選出一人擔任會議主席。
14. 主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可(如會議上有所指示，則須)將會議延期，在不同的時間及地點舉行，但在任何延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。如會議延期30天或多於30天，須就該延會發出一如就原來會議須發出的會議通知書。除以上所述外，無須就會議的延期或就延會上將予處理的事務發出任何通知。
15. 在任何大會上交由會議表決的決議，須以舉手方式表決，除非由下列的人要求(在宣布舉手表決的結果之時或之前)以投票方式表決，則不在此限─

    (a) 主席；或

    (b) 最少2名親自出席或委派代表出席的成員；或

    (c) 佔全體有權在該會議上表決的成員的總表決權不少於十分之一，並親自出席或委派代表出席的任何一名或多於一名成員。

    除非有人如此要求以投票方式表決，否則主席宣布有關的決議，已獲舉手表決通過或一致通過，或獲某特定過半數通過，或不獲通過，並且在載有公司議事程序紀錄的簿冊內亦登載相應的記項，即為有關事實的確證，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。

    以投票方式表決的要求可予撤回。

16. 除第18條另有規定外，在妥為要求以投票方式表決後，即須按主席所指示的方式以投票方式表決，而表決的結果須當作是該以投票方式表決的要求被提出的會議上的決議。
17. 在舉手表決或要求以投票方式表決的會議上，不論是以舉手或投票作出的表決，如票數均等，該會議的主席有權投第二票或決定票。
18. 凡就選舉主席或就會議應否延期的問題而要求以投票方式表決，須於要求提出後隨即進行。就任何其他問題而要求以投票方式表決，須於會議主席所指示的時間進行；任何在要求以投票方式表決所涉事務以外的其他事務，可於以投票方式表決前處理。

    成員的投票

19. 每名成員均有1票。
20. 精神不健全的成員，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院作出的命令所指的成員，不論是在舉手或投票以作出表決中，均可由其監管人、接管人、財產保佐人，或由法院所指定具有監管人、接管人或財產保佐人性質的其他人作出表決；任何此等監管人、接管人、財產保佐人或其他人，均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。
21. 任何成員，除非已繳付其作為成員應向公司繳付的、且已到期應繳付超過1個月而尚欠的一切款項，否則無權在任何大會上表決。
22. 在以投票方式進行的表決中，有關人士可親自或由代表代為表決。
23. 委任代表的文書，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人簽署。代表本身無須是公司的成員。
24. 委任代表的文書，及其他據以簽署該委任代表的文書的授權書或特許書(如有的話)，或該授權書或特許書由公證人核證後的核證副本，須於該文書所指名的人擬行使表決權的會議或延會舉行前不少於48小時，或該會議或延會如以投票方式表決，則須於指定進行投票的時間前不少於24小時，存放在公司的註冊辦事處，或存放在召開有關會議的通知書為存放此等文書而指明的香港以內其他地點。如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。
25. 委任代表的文書須依照下述的格式，或依照在情況容許下盡可能與下述格式近似的格式─
26. 凡意欲給予成員就決議投以贊成或反對票的機會，委任代表的文書須依照下述的格式，或依照在情況容許下盡可能與下述格式近似的格式─
27. 委任代表的文書，須當作有授權予代表要求或參與要求以投票方式表決。
28. 按照委任代表文書的條款作出的表決，即使委託人在表決前去世或患上精神錯亂，或撤銷代表委任，或撤銷據以簽立委任代表文書的權限，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或延會開始之前，公司的辦事處已接獲前述去世、患上精神錯亂或撤銷等事情的書面提示，則屬例外。法團由代表在會議上代其行事
29. 凡屬公司成員的任何法團，可藉其董事或其他管治團體的決議，授權其認為適合的人作為其代表，出席公司的任何會議；如此獲授權的人有權代其所代表的法團行使權力，該等權力與該法團假若是公司的個人成員時本可行使的權力一樣。

    董事

30. 董事的人數及首任董事的姓名，須由組織章程大綱內簽署的股份認購人或其中過半數的人以書面決定。
31. 董事的酬金，須由公司不時在大會上決定，並且須當作應逐日累算。董事因出席往返董事會議或任何董事委員會會議或公司大會，或因與公司的業務有關而恰當招致的一切旅費、酒店住宿費及其他開支，亦可獲支付。

    借款權力

32. 董事可行使公司的一切借款權力，及可行使公司將公司的業務及財產或其中的任何部分予以按揭或押記的一切權力，以及可行使公司發行債權證、債權股證及其他證券的一切權力，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為公司或任何第三者的任何債項、債務或義務的保證而發行。

    董事的權力及職責

33. 公司的業務須由董事管理，董事可支付公司的發起及註冊所招致的一切開支。董事可行使未為本條例或本章程細則所規定須由公司在大會上行使的一切權力，但須受本條例或本章程細則的條文所規限，以及須受公司在大會上訂明並且與前述條文並無矛盾的任何規例所規限；但公司在大會上所訂立的任何規例，不得使董事在該規例訂立前所作的本屬有效的作為失效。
34. 董事可不時並於任何時間，藉授權書委任任何經其直接或間接提名的公司、商號、個人或團體，作為公司的一名或多於一名受權人，而委任的目的，所授予的權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使者為限)，以及委任的期限和規限的條件，均須按董事所認為合適者而定；任何此等授權書，均可載有董事認為適合用以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人，以及可授權任何此等受權人將歸於他的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授他人。
35. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可流轉的票據，以及就付給公司的款項而發出的一切收據，均須按照董事不時藉決議決定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立，視屬何情況而定。
36. 董事須安排將會議紀錄記入為下述事項而設置的簿冊─

    (a) 董事就高級人員所作出的一切委任；

    (b) 每次董事會議及任何董事委員會會議的出席董事的姓名；

    (c) 所有在公司、董事、董事委員會會議上作出的決議及該等會議的議事程序，

    而出席任何董事或董事委員會會議的董事均須在為上述事項而備存的簿冊內簽名。

    董事資格的取消

37. 董事如有下述情形，即須停任董事職位─

    (a) 未得公司在大會上同意而擔任公司的任何其他獲利的崗位；或

    (b) 破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；或

    (c) 由於根據本條例第IVA部作出的取消資格令被禁止出任董事；或 (由1994年第30號第11條修訂)

    (d) 精神不健全；或

    (e) 按照本條例第157D(3)(a)條以書面通知向公司辭去董事職位；或

    (f) 未經董事准許而超過6個月沒有出席在此期間舉行的董事會議；或

    (g) 直接或間接在與公司所訂立的任何合約(該合約是與公司業務有重大關係的合約)中有利害關係，而該等利害關係是具關鍵性的，但未有以本條例第162條所規定的方式宣布其利害關係的性質。任何董事不得就其具有利害關係的任何合約或就任何由此引起的事項作出表決；如他作出表決，則其票數不得被點算。

    董事的輪換

38. 在公司的首次周年大會上，全體董事均須卸任，而在其後每年的周年大會上，當其時的董事中的三分之一，或如董事的人數並非3或3的倍數，則最接近三分之一人數的董事須卸任。
39. 每年的卸任董事，須是最近一次當選後任職最長的董事，但如在同一天有多人成為董事，除非他們彼此之間另有協定，否則須以抽簽決定他們當中須卸任的人選。
40. 卸任董事有資格再度當選。
41. 在任何董事按前述方式卸任的會議上，公司可選舉一人填補有關空缺，如無上述的人選出，而卸任的董事又表示願意再度獲選，則該董事須當作再度當選，除非該會議中明確議決不再填補此空缺，或再度推選該董事的決議已在該會議上提出並遭否決。
42. 除在會議上卸任的董事外，任何人如無董事的推薦，均無資格在任何大會上獲選出任董事之職，除非在指定舉行會議的日期前不少於3天亦不多於21天，公司的註冊辦事處已收到一份由妥獲資格在下述通知內指明的會議出席並表決的成員簽署的書面通知，其內表明他擬提議推選該人出任董事之職，以及公司的註冊辦事處已收到一份由該人所簽署的表示願意接受推選的書面通知。
43. 公司可不時藉普通決議增加或減少董事的人數，亦可決定所增加或減少的董事如何輪換卸任。
44. 董事有權在任何時間並不時委任任何人出任董事，以填補某臨時空缺或增加現有董事的名額，但董事的總人數於任何時候均不得因此超過按照本章程細則訂定的數目。如此獲委任的董事，只任職至下屆周年大會，並於其時有資格再度當選，但在該周年大會上決定輪換卸任的董事人選時，不得將如此委任的董事予以考慮。
45. 即使本章程細則或在公司與任何董事所訂的協議中載有任何規定，公司仍可藉特別決議，在該董事任期屆滿前將其免任。此類免任並不損害該董事可就其與公司所訂服務合約被違反而提出損害賠償申索的權利。
46. 公司可藉普通決議委任另一人替代根據上一條章程細則被免任的董事，並在以不損害根據第44條授予董事的權力為原則下，公司可在大會上委任任何人出任董事，以填補臨時空缺或作為增加的董事。被委任填補該空缺的人，其卸任的日期，須猶如他假若在該被替代董事最後一次當選為董事之日被委任為董事本應卸任的日期一樣。

    董事的議事程序

47. 董事如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議。在任何會議上產生的問題，須由過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。任何董事可(而秘書應董事的請求書須)於任何時候召集董事會議。對於當其時不在香港的董事，無須向其發出董事會議通知書。
48. 處理董事事務所需的法定人數，可由董事訂定，除非有如此訂定，否則該法定人數須為2人。
49. 即使董事團出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人數減至少於公司章程細則所訂定的或依據該等章程細則所訂定的董事人數，在任的一名或多於一名董事除了為增加董事的人數以達所規定的數目或為了召集公司大會而行事之外，不得為其他目的而行事。
50. 董事可選出一位董事會議的主席，並決定其任職的期限；但如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間之後5分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會的董事中選出一人擔任會議主席。
51. 董事可將其任何權力，轉授予包含其認為合適的一名或多於一名董事作為成員的委員會；任何如此組成的委員會在行使獲轉授的權力時，須依從董事所施加於該委員會的任何規例。
52. 委員會可選出一位委員會會議的主席；如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間之後5分鐘內仍未出席，則出席的委員可在與會的委員中選出一人擔任會議主席。
53. 委員會如認為恰當，可舉行會議及將會議延期。在任何會議上產生的問題，須由出席的委員以過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
54. 任何董事會議或董事委員會會議或任何以董事身分行事的人所作的作為，即使事後發現在委任任何該等董事或在委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之處，或發現他們或他們當中的任何人已喪失資格，仍屬有效，猶如每名該等人均經妥為委任及具有資格擔任董事一樣者。
55. 一份由當其時有權接收董事會議通知書的所有董事簽署的書面決議，是有效及有作用的，猶如該決議是在一次妥為召開及舉行的董事會議上通過一樣。

    秘書

56. 董事可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，如此獲委任的秘書亦可由董事免任。
57. 本條例或本章程細則中的任何條文，如規定或授權某事須由或須對秘書及一名董事作出，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。

    印章

58. 董事須訂定穩妥保管印章的措施，使用該印章須經董事批准，或經董事為此而授權的董事委員會的批准；每份須蓋上印章的文書，均須由一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事為此而委派的其他人加簽。

    帳目

59. 董事須就下列項目安排備存妥善的帳簿─

    (a) 公司一切收支款項，以及與該等收支有關的事項；

    (b) 公司貨品的一切銷售及購買；及

    (c) 公司的資產及負債。

    如沒有備存所需帳簿以真實而公平地反映公司的業務狀況及解釋公司所作的交易，則不得當作已就上述事項備存妥善的帳簿。

60. 帳簿須備存於公司的註冊辦事處內，或在符合本條例第121(3)條的規定下，備存於董事認為合適的其他一處或多於一處地點，並且須經常公開讓董事查閱。
61. 董事須不時決定應否公開公司的帳目及簿冊或其中的任何一種以供非董事的成員查閱，及公開讓其查閱的範圍、時間、地點，以及根據何種條件或規例而公開讓其查閱；任何成員(並非董事者)，除獲法規授予權力或獲得董事或公司在大會上批准外，均無權查閱公司的任何帳目、簿冊或文件。
62. 董事須不時按照本條例第122、124及129D條，安排擬備上述各條所提述的損益表、資產負債表、集團帳目(如有的話)及報告書，並安排將其提交公司在大會上省覽。
63. 提交公司在大會上省覽的每份資產負債表(包括法律規定附錄於表後的每份文件)的文本，連同董事報告書文本及核數師報告書文本，須於舉行大會前不少於14天，送交公司的每名成員及債權證持有人︰

    但本條並不規定該等文本須送交公司不獲悉地址的任何人，或送交有關的債權證的聯名持有人當中多於一名的持有人。

    審計

64. 核數師的委任及其職責的規管，須按照本條例第131、132、133、140、140A、140B及141條的規定進行。

    通知

65. 公司向任何成員發出的通知，可面交該成員，或以郵遞方式送交該成員或送交該成員的登記地址或(如該成員在香港沒有登記地址)送交該成員為使公司得以向其發出通知而向公司提供的香港地址(如有的話)；凡藉郵遞送交的通知，如載有該通知的信件已恰當註明收件人地址、預付郵資及已經郵寄，即當作已完成該通知的送達。如屬會議通知書，則在載有該通知書的信件郵寄後48小時已屆滿之時，或如屬其他情況下發出的通知，則在按通常郵遞過程中該信件應已交付收件人之時，即當作已完成該通知的送達。
66. 每次大會的通知書，均須按上文所許可的任何方式給予─

    (a) 每名成員，但未曾為使公司得以向其發出通知而向公司提供香港地址的成員(在香港並無登記地址的成員)除外；及

    (b) 公司當其時的核數師。

    除上述的人外，其他人均無權接收大會通知書。

67. 公司當其時的每名董事、常務董事、代理人、核數師、秘書及其他高級人員，在獲判勝訴或獲判無罪的或藉任何根據本條例第358條提出的申請而獲法院給予寬免的民事或刑事法律程序中進行辯護所招致的任何與公司有關的法律責任，均須從公司的資產中撥付彌償。

簽署的股份認購人的姓名或名稱、地址及描述

1. 陳國華(Chan Kwok-wah)，校長，地址 為 。

2. 李榮德(Lee Wing-tak)，股票經紀，地址 為 。

日期︰19 年 月 日。 上開簽署的見證人， John Jones 律師 香港遮打道13號。 (由1998年第25號第2條修訂)