Wikimedia Deutschland/Fördergesellschaft/Gesellschaftsvertrag Articles of Association/de

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Gesellschaftsvertrag

der

Wikimedia Fördergesellschaft mbH

§ 1 Firma/Sitz[edit]

(1) Die Gesellschaft hat die Firma

Wikimedia Fördergesellschaft mbH

(2) Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

§ 2 Zweck der Gesellschaft[edit]

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinn der §§ 51 ff AO.

(2) Zweck der Gesellschaft ist die Beschaffung von Mitteln für die steuerbegünstigten Zwecke anderer Körperschaften, namentlich des Wikimedia Deutschland e.V. und der Wikimedia Foundation Inc. mit Sitz in den USA.

(3) Die beschafften Mittel sollen für die Förderung von Bildung, Wissenschaft und Forschung eingesetzt werden.

(4) Die genannten gemeinnützigen Zwecke werden entsprechend der Satzungen der die Mittel empfangenden Körperschaften verwirklicht. Die Gesellschaft wird die Zweckverwirklichung überwachen.

(5) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Es darf niemand durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. Die Gesellschaft kann sich an als gemeinnützig anerkannten Vereinen oder Gesellschaften oder Körperschaften privaten oder öffentlichen Rechts beteiligen oder deren Mitglied werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Beim Ausscheiden aus der Körperschaft erhalten die Gesellschafter nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert Ihrer Sachleistungen zurück.

§ 3 Stammkapital/-einlagen[edit]

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00. Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile zu je € 1,00 mit den laufenden Nrn. 1 - 25.000,00. Die Stammeinlagen in Höhe von je € 1.00 insgesamt € 25.000,00 übernimmt der Wikimedia Deutschland e. V..

(2) Die Stammeinlagen sind sofort einzuzahlen.

§ 4 Verfügungen über Geschäftsanteile[edit]

(1) Verfügungen unter Lebenden über Geschäftsanteile oder Teile davon bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Das gilt auch für die Einräumung von Unterbeteiligungen, Übertragungen im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz und die Begründung von Rechtsverhältnissen, auf Grund derer ein Gesellschafter seinen Anteil ganz oder teilweise als Treuhänder eines anderen hält oder die Ausübung seiner Gesellschafterrechte an die Zustimmung eines anderen bindet, falls dieser nicht selbst Gesellschafter ist.

(2) Auf die Zustimmung besteht kein Anspruch.

(3) Die Zustimmung bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

§ 5 Ausschließung/Einziehung/Zwangsübertragung[edit]

(1) Ein Gesellschafter kann durch Beschluss der übrigen Gesellschafter mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen.

(2) Die Einziehung ist zulässig.

(3) Die Gesellschafterversammlung kann die Einziehung eines Geschäftsanteils oder seine Übertragung auf die Gesellschaft oder auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile beschließen, wenn ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wurde oder seine Kündigung erklärt. Dem Betroffenen steht dabei kein Stimmrecht zu. Die Einziehung wird mit Protokollierung des Beschlusses wirksam.

(4) Für den Geschäftsanteil ist die in diesem Vertrag bestimmte Abfindung zu zahlen, bei Einziehung von der Gesellschaft, bei Übertragung vom Erwerber.

(5) Die Übertragung ist nicht von der Erbringung der Gegenleistung abhängig. Sicherheitsleistung kann nicht beansprucht werden.

(6) Ausschließung, Einziehung und Übertragung werden durch die Geschäftsführung erklärt.

§ 6 Geschäftsführung/Vertretung[edit]

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

(2) Ein Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft allein, solange er einziger Geschäftsführer ist. Hat die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer, wird sie entweder durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer mit einem Prokuristen vertreten.

(3) Alle oder einzelne Geschäftsführer können zur Einzelvertretung ermächtigt und/oder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden, und zwar auch der einzige Geschäftsführer, der allein oder mit der Gesellschaft alle Geschäftsanteile hält.

(4) Die Gesellschafterversammlung kann durch Einzelanweisung oder Geschäftsordnung Geschäfte von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen.

(5) Die Geschäftsführer sind ermächtigt, für die Gesellschaft bis zu ihrer Eintragung im Handelsregister (Vorgesellschaft) zu handeln, sofern das Vermögen der Gesellschaft von den Gründungskosten abgesehen dadurch nicht unter den Betrag des Stammkapitals gemindert wird. Sie dürfen jedoch nur in Gründungsangelegenheiten tätig werden, solange die vorläufige Gemeinnützigkeitsbescheinigung nicht vorliegt.

§ 7 Jahresabschluss/Ergebnisverwendung[edit]

(1) Für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts gelten die gesetzlichen Vorschriften.

(2) Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Gesellschaftsmitteln.

(3) Die Gesellschaft kann im Rahmen des gemeinnützigkeitsrechtlich Zulässigen Rücklagen bilden und/oder Mittel zum Erwerb von Gesellschaftsrechten zur Erhaltung der prozentualen Beteiligung an Kapitalgesellschaften ansammeln.

§ 8 Dauer/Kündigung[edit]

(1) Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. Sie kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs gekündigt werden.

(2) Kündigt ein Gesellschafter, ist sein Anteil gem. § 6 zu übertragen oder einzuziehen.

(3) Die verbleibenden Gesellschafter können mit einfacher Mehrheit binnen sechs Monaten nach Eingang einer Kündigung die Auflösung der Gesellschaft beschließen.

§ 9 Abfindung[edit]

In allen Fällen des Ausscheidens ist an den Gesellschafter eine Abfindung in Höhe der Summe aus eingezahlten Kapitalanteilen und dem gemeinen Wert der Sacheinlagen zu zahlen.

§ 10 Vermögensbindung[edit]

(1) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der Gemeinnützigkeit im Sinn der §§ 51 ff AO stehen den Gesellschaftern nur ihre eingezahlten Kapitalanteile und der gemeine Wert ihrer geleisteten Sacheinlage zu.

(2) Das übrige Gesellschaftsvermögen fällt an einen als gemeinnützig anerkannten Verein oder eine als gemeinnützig anerkannte Gesellschaft oder Körperschaft privaten oder öffentlichen Rechts zwecks Verwendung für die Förderung von Bildung, Wissenschaft und Forschung. Die Auswahl des Empfängers erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss darf nur mit Zustimmung des Finanzamts vollzogen werden.

§ 11 Geschäftsjahr[edit]

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr; es endet am 31. 12. des Jahres, in dem die Gesellschaft nach Gründung ihre Geschäftstätigkeit aufgenommen hat.

§ 12 Gründungskosten[edit]

Die Gründungskosten (Notariatsgebühren, Gerichtskosten) von ca. € 1.500,00 trägt die Gesellschaft.