이해 상충 정책/2021년 업데이트
개요
배경
2021년 6월에 위키미디어 재단의 법률 고문은 Wikimedia Foundation의 이해 상충 정책에 대한 업데이트를 준비하고 있음을 밝혔습니다. 본 정책의 현재 버전은 Foundation Wiki에서 찾을 수 있습니다. 이 정책은 재단 이사회 구성원이나 직원 지도부가 재단에 대한 의무와 상충하는 재단 외부의 이해 관계를 가질 수 있는 경우에 관한 규칙 및 절차를 설명합니다. 이는 별도의 정책이 적용되는 위키미디어 프로젝트의 유료 또는 이해 충돌 편집에 관한 것이 아닙니다.
이번 정책의 초안 수정은 이해 관계의 충돌 정책의 모델을 기반으로 만들어졌으며, 이러한 내용을 처리하는 우수한 사례, 비영리 거버넌스 단체에서 협력하고 있는 외부의 법률 전문가, 및 올해 초 이해 상충에 대한 커뮤니티 토론에서 제기된 요점을 기반으로 만들어 졌습니다.
변경 내용 요약
이번 업데이트에서는 기존 이해 상충 정책의 많은 요소가 다시 작성되고 정리됩니다. 이러한 변경의 목표는 정책이 적용되는 시기와 필요한 절차에 대한 세부 정보를 추가하고 명확성을 높이는 것입니다. 실질적인 주요 변경 사항은 다음과 같습니다.
- 전임 이사 및 임원 사임 후 12개월이 지나지 않은 자에 대한 이해상충 정책 적용 범위 확대
- 이사회를 떠난 후 6개월 동안 이사회가 수탁자를 직원 또는 계약자로 고용하는 것에 대해 승인하는 것을 금지
- 이사회가 실제로 이해관계가 상충하는지에 대한 여부를 명확하게 판단할 수 있도록 "이해 상충 평가" 단계 추가
의견이 필요합니다
기간을 두고 피드백을 받는 목표는 아래의 질문에 답변을 하기 위함입니다:
- 정책 초안에서 불분명한 측면이 있습니까?
- 정책 내용에 혼란스러운 언어가 있습니까?
- 정책에 설명된 절차가 혼란스럽습니까?
- 정책에 공백이 있습니까?
- 어떤 유형의 이해 상충 상황에 대해 우려하고 있습니까?
- 정책이 이러한 상황에 적용됩니까?
다음 단계
의견 수렴 기간은 2021년 11월 22일까지 진행됩니다.
의견 수렴 기간 종료 이후에는, 커뮤니티 피드백에 대한 정책 수정 사항은 재단 법무팀과 위키미디어 재단 이사회의 거버넌스 위원회에서 검토됩니다.
거버넌스 위원회의 검토 절차를 걸친뒤, 전체 이사회에서 공식적으로 인준할지에 대한 여부를 정합니다.
이러한 단계의 정확한 시기는 일정과 이사회 및 거버넌스 위원회의 기타 책임에 따라 다릅니다. 그러나 2022년 3월 말까지 모두 완료해야 합니다.
정책 초안
목적
위키미디어 재단은 자유로운 지식의 데이터를 만드는 미션을 추구하여 대중에게 봉사하는 데 전념하는 자선 단체입니다. 재단의 리더십 위치에 있는 개인은 해당 임무와 일치하는 방식으로 재단의 업무를 수행해야 하며 개인의 이익이나 제3자의 이익을 증진해서는 안 됩니다. 이 정책은 위키미디어 재단의 임원 및 주요 직원은 재단에 대한 확고한 충성의 의무에 의문을 제기할 수 있는 개인적 이해 관계가 있는 경우를 구분할 수 있게 하고, 그러한 이해 충돌이 발생하는 경우 평가 및 해결하는 절차를 정의합니다.
정의
이해 관계의 충돌
- 이해 관계의 충돌은 아래 상황이 포함됩니다:
- 재단의 이익과 경쟁하는 외부에서로 부터 당사자에게 오는 관심.
- 재단이 적용 대상자 또는 특수관계자와 해당 거래를 체결한 경우; 또는
- 적용 대상자의 충성심이 분분한 경우.
적용 대상자
- 현재 위키미디어 재단의 임원 또는 주요 직원이거나, 12개월 내 이러한 직책을 수행한 경우. "주요 직원"이라는 단어는 US Internal Revenue Service Form 990에서 설명된 정의에 따라 적용됩니다.
적용 가능한 거래.
- 다음 사이의 거래, 계약 또는 기타 약정:
- 재단과 적용 대상자 간
- 재단과 관계당사자; 혹은
- 적용 대상자와 관계 당사자, 이는 해당 거래가 재단에 중대한 악영향을 미칠 것으로 합리적으로 예상될 수 있는 경우 적용됩니다.
- 적용 가능한 거래의 예로는 고용 계약, 보조금 계약, 서비스 계약 또는 지불, 상표 라이센스 계약 및 제휴 계약이 있습니다. 재단의 사업에 대한 합리적인 비용에 대한 변제는 포괄적 거래가 아니지만, 재단의 표준 비용 변제의 승인 및 절차를 따릅니다.
이해 당사자
- 중요한 관계를 비롯한 외부 이익과 충성심이 특정 상황에서 문제가 되는 실제 또는 잠재적 이해 상충을 야기하는 관계 당사자를 의미합니다.
관계 당사자.
- 관계 당사자와 중요한 관계가 있는 개인 또는 단체입니다.
중대 관계.
- 중대 관계는 아래와 같은 사항에서 제기됩니다:
- 배우자, 부모, 형제, 자녀, 의붓자식, 조부모, 손자, 증손자, 사돈 또는 가정 내 파트너로서의 가까운 가족 관계
- 기업의 총소유지분이 10%를 초과하는 것과 같은 중요한 금융 이익; 혹은
- 임원, 이사, 수탁자, 파트너 또는 직원 역할을 수행.
이해 상충을 찾아내기
이해 상충을 해결하는 첫 번째 단계는 상충이 있거나 상충이 있을 수 있는 사례를 식별하는 것입니다. 이 단계는 모든 이해 충돌이 식별되도록 하기 위해 과도하게 포함되는 측면에서 오류가 발생해야 합니다.
설문
재단이 잠재적인 이해관계의 충돌을 식별할 수 있도록 지원하기 위해 각 해당인은 재단에서 1년에 한 번 제공하는 이해 상충 설문지을 작성하고 과정 중 변경 사항을 반영하기 위해 필요에 따라 해마다 설문지를 다시 작성해야 합니다. 설문지는 보관을 책임질 재단의 법률 고문에게 제출되어야 합니다. 작성된 설문지는 모든 관리인, 최고경영자(CEO) 및 최고재무책임자(CFO)가 검토할 수 있어야 하며 재단의 법률 고문이 검토할 수 있습니다.
공개
해당된 사람이 제안된 해당 거래 또는 기타 잠재적인 이해 상충을 알게 되는 즉시 이사회, 최고 경영자 및 법률 고문에게 서면으로 그 존재와 상황을 공개할 의무가 있습니다. 당사자는 당사자가 아니더라도 알게 된 모든 잠재적 이해 충돌을 보고해야 합니다. 상황에 공개가 필요한 실제 또는 잠재적 이해 상충이 관련되어 있는지 여부가 의심되는 경우, 이사회 의장(또는 의장이 이해 관계인인 경우 부의장)이 문제를 해결해야 합니다.
이해 상충을 평가하기
잠재적인 이해 상충이 이사회에 보고된 후, 이사회는 정보를 수집해 실제 이해 상충이 있는지 여부를 결정해야 합니다. 위원회는 증거 수집 및 권고를 위해 소위원회를 지정할 수 있지만 최종 결정은 전체 위원회에서 내려야 합니다.
이해관계인의 거부
이해 당사자는 법률이 허용하는 한도 내에서 잠재적 이해 상충과 관련된 질문에 답변하고 정보를 제공하기 위해 이사회에 참석해야 합니다. 이해 관계인은 그렇지 않으면 이해 관계가 충돌하는 내용을 다루는 모든 토론에서 스스로를 기피해야 합니다. 이해 관계인은 질문에 답하는 데 필요한 경우를 제외하고 이해 상충에 관한 이사회 또는 위원회 토론을 관찰하거나 참석하거나 참여할 수 없습니다. 이해 관계자는 이사회가 특정 결론에 도달하도록 독려하기 위해 개인적인 영향력을 사용하는 것을 삼가야 합니다. 이러한 의무는 잠재적인 이해 상충에 대한 이사회의 평가, 검토 및 승인 전반에 걸쳐 이해 당사자에게 계속 적용됩니다.
이사회 결정
이해 관계인의 개입이나 참여 없이 이사회는 증거를 검토하고 이해 상충이 존재하는지 여부를 결정해야 합니다. 결정을 내릴 때 이사회는 다음 사항을 고려해야 합니다:
- 해당인 또는 특수관계자는 제안된 해당 거래로부터 혜택(금전적 또는 기타)을 받는 것.
- 당사자는 두 가지 상충되는 역할을 맡게 됩니다. 또는
- 당사자는 두 가지 상충되는 역할을 맡게 됩니다. 또는 제안된 해당 거래가 재단 외부의 당사자에 의해 이해 상충으로 인식될 수 있습니다.
토론은 이사회 의사록에 기록되어야 하며, 결정은 이사회 결의안에 기록되어야 합니다. 이해관계의 충돌이 있었는지 확인하기 위해서는 과반 이상의 투표가 필요합니다. 이사회에서 이해 상충이 없다고 결정하면 이해 상충 검토 프로세스가 종료되고 영향을 받는 모든 거래가 평소와 같이 진행될 수 있습니다.
이해 상충을 평가하기
이해 상충이 존재한다고 결정한 후, 이사회는 제안된 해당 거래를 승인할지 여부를 결정해야 합니다. 위원회는 또한 이 정책의 위반 사항을 해결해야 합니다.
이사회 승인
이사회는 다수결로 해당 거래를 승인할 수 있습니다. 해당 거래를 승인하기 위해 위원회는 다음과 같이 결론을 내려야 합니다:
- 해당 거래에 관한 모든 중요한 사실과 거래에 대한 모든 이해 관계자의 이익을 알고 있습니다;
- 해당 거래는 자기 거래 행위 또는 기타 법적으로 허용되지 않는 행위가 아닙니다;
- 해당 거래는 재단에 이익이 되고 재단의 최선의 이익이 됩니다;
- 비교 가능한 시장 데이터를 기반으로 재단에 대한 비용이 공정하고 합리적입니다;
- 비교 시장 데이터를 바탕으로 경제적 비용이 절감되고 있습니다; 그리고
- 해당 거래는 재단이 이전 6개월 이내에 위키미디어 재단 임원이었던 개인을 직원이나 계약자로 고용하는 것을 포함하지 않습니다.
이사회는 결정의 일부로 법률 고문 및 기타 외부 고문과 상의할 수 있습니다. 이사회의 논의와 승인 근거는 이사회 의사록에 기록하고, 이사회의 승인은 이사회 결의로 문서화한다.
정책 위반
본 정책에 따른 의무를 이행하는 과정에서, 이사회(또는 위원회 중 하나)는 대상자가 실제 또는 잠재적 이해 상충을 공개하지 못했거나 기타 방법으로 본 정책을 위반했다고 믿을 수 있는 합당한 이유를 제공하는 정보에 대해 알게 될 수 있습니다. 이러한 상황에서, 위원회는 당사자에게 그 신념의 근거를 알리고 당사자가 위반 혐의를 소명할 기회를 제공해야 합니다. 위원회는 상황에 의해 추가 조사를 실시하고, 이 정책의 위반 여부를 판단하며, 적절한 징계 및 시정 조치를 취합니다.
정책 관리
이 정책은 이사회에서 관리합니다. 이사회는 다음에 대한 책임이 있습니다:
- 제안된 해당 내용의 공개된 사항을 수신합니다;
- 제안된 적용 내용을 검토해 승인 기준을 충족하는지 여부 결정;
- 회의록, 결의안 및 개인 서약서를 포함하여 포괄적 의무에 대한 검토를 문서화하는 데 필요하고 적절한 문서 유지관리; 그리고
- 이 정책의 운영을 검토하고 적절할 수 있는 경우 수시로 변경합니다.
승인
각 해당인은 이 정책을 읽었으며 이를 준수하고 있음을 인정해야 합니다. 그들은 이 정책의 적용을 받는 역할을 수락할 때 개인 약속 서약서에 서명하고 이해 상충 설문지를 작성해야 합니다. 그들은 적어도 1년에 한 번 이러한 서면 약속을 업데이트하고 갱신해야 합니다.